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                龍津藥業收購虧損企業陷泥潭 “兄弟鬩墻”惹上官司引來監管函

                  近日,龍津藥業與云南三七科技有限公司(以下簡稱“三七科技”)之間的股權糾紛一案,近日將發回重審。

                  11月24日,龍津藥業董秘李亞鶴接受《證券日報》記者采訪時表示:“公司此次上訴獲得支持,案件得以重審,說明產權交易的補充合同有效性是存在爭議的。”龍津藥業與三七科技之間的法律糾紛從2019年開始,跨越三年仍未落幕。

                  2019年,龍津藥業因收購三七科技旗下兩家子公司計提了大額商譽減值,業績出現大額虧損。隨后,雙方針對該股權收購的《補充合同》是否有效反復拉鋸。2020年法院裁定該《補充合同》無效后,龍津藥業多次上訴,請求撤銷一審判決,均被駁回。

                  “鐵了心”收購虧損企業存隱情?

                  資料顯示,龍津藥業第二大股東——立興實業有限公司(以下簡稱“立興實業”)實際控制人曾繼堯與三七科技副董事長曾立品為父子關系,同時曾繼堯子女曾立華和曾立偉也間接持股三七科技。

                  但龍津藥業和三七科技卻因股權糾紛上演“兄弟鬩墻”戲碼。公告顯示,2018年1月,龍津藥業與三七科技簽訂合同,收購三七科技持有的云南三七科技燈盞花藥業有限公司(收購后更名為“南澗龍津生物科技有限公司”,以下簡稱“南澗生物”)100%股權和云南三七科技燈盞花種植有限公司(收購后更名為“南澗龍津農業科技有限公司”,以下簡稱“南澗農業”)100%股權,該交易構成關聯交易并于2019年7月完成。

                  根據2018年收購公告披露數據,上述兩家標的公司雖與龍津藥業主業相關,但多年來經營情況不善:2016年至2017年5月31日,云南三七科技燈盞花藥業有限公司和云南三七科技燈盞花種植有限公司的凈利潤均為虧損。

                  標的公司業績虧損,當年龍津藥業為何愿意接下這“燙手山芋”?是否還存在其他隱情?

                  對此,李亞鶴對《證券日報》記者表示:“當初龍津藥業和三七科技在主合同之上還簽訂了《補充合同》,也是作為雙方交易的‘平衡’機制。”《補充合同》包含兩家標的公司過渡期損益安排、付款時間及條件等重要交易條款。

                  李亞鶴還稱,《補充合同》規定股權交割之日前的損益由三七科技承擔,庫存燈盞花素在股權交割日之前直接抵付三七科技借款,抵付超出部分由三七科技回購等條款,以解決龍津藥業由于收購不良標的造成的價碼不等。

                  爭論焦點是《補充合同》是否有效

                  公告顯示,龍津藥業與三七科技對簿公堂的爭論焦點就在于產權交易的《補充合同》。2020年,三七科技起訴龍津藥業,請求法院確認《補充合同》無效,經法院審理后,裁定該合同無效。此后,龍津藥業多次上訴請求撤銷一審判決,均被駁回。

                  《證券日報》記者查找資料發現,2020年8月14日和9月15日,云南省昆明市中級人民法院均裁定駁回龍津藥業上訴,維持原裁定。

                  法院判決書顯示,三七科技訴請裁定《補充合同》無效的核心立場在于“補充合同對《產權交易合同》約定的交易條款進行了實質性變更,違反了國有產權交易的公開公平公正原則,損害了市場秩序”。

                  李亞鶴則表示:“雙方簽訂產權轉讓補充合同,是產權交易合同的附加條款;兩個合同同時滿足才是交易的完整內容。雙方簽訂產權轉讓合同及補充合同基于公平原則,簽訂時并無惡意,更談不上損害公共利益。”

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