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                奧賽康溢價11倍收購涉嫌利益輸送

                  有著“小恒瑞”之稱的奧賽康高溢價并購備受質疑。

                  4月25日晚,奧賽康披露收購資產預案,公司擬通過支付現金及發行股份相結合方式收購江蘇唯德康醫療科技有限公司(簡稱唯德康醫療)60%股權。

                  唯德康醫療是一家專業從事消化內鏡領域醫療器械研發、生產、銷售的高新技術企業。奧賽康稱,本次交易完成后,公司將進入內鏡介入診療器械領域,拓寬在消化道診療領域的業務布局。

                  本次收購存在高溢價。截至去年底,標的公司凈資產1.11億元,預估值為13.90億元,增值率超過11倍。

                  備受詬病的是,今年3月,標的公司密集資本運作。3月23日,其注冊資本由0.3億元猛增至0.82億元,自然人莊小金一躍成為標的公司控股股東。與此同時,標的公司支出0.37億元現金收購關聯公司常州市久虹醫療器械有限公司(簡稱久虹醫療)。

                  增資、重組,標的公司凈資產規模迅速擴大,再進行高溢價收購,交易對方將獲取暴利。

                  2018年,奧賽康以76.50億元交易對價實現借殼上市。去年,公司經營業績首次下降。

                  收購前突擊重組增資

                  奧賽康的本次重組有些詭異。

                  今年4月13日晚,奧賽康發布停牌公告,因籌劃收購唯德康醫療60%股權事項,股票停牌不超過10個交易日。

                  4月25日晚,奧賽康的收購資產預案浮出水面。根據預案,奧賽康計劃通過發行股份收購唯德康醫療60%股權,其中現金支付、股份支付各占一半。

                  這一看上去原本十分簡單的資產收購事項實則暗藏貓膩,其原因在于高溢價收購前的標的公司資本運作。

                  根據預案,標的公司唯德康醫療成立于2012年10月15日,注冊資本1000萬元,自然人宋銀萍、繆東林分別出資700萬元、300萬元。

                  2020年2月21日,唯德康醫療完成第一次增資,注冊資本增至3000萬元,凈增注冊資本2000萬元,分別由新股東倍瑞詩認繳出資1400萬元、伊斯源認繳出資600萬元。增資完成后,倍瑞詩、伊斯源、宋銀萍、繆東林的出資額分別為1400萬元、600萬元、700萬元、300萬元,對應的出資比例為46.67%、20%、23.33%、10%。

                  今年3月,唯德康醫療進行第二次增資和重組。

                  3月23日,唯德康醫療股東大會決議,增加注冊資本,原注冊資本由3000萬元增加為8188.01萬元,凈增注冊資本5188.01萬元,分別由莊小金認繳出資4041.01萬元、繆東林認繳出資1147萬元。

                  股東大會還決議,在前述增資完成基礎上進行股權轉讓,倍瑞詩將其持有的部分出資額409.40萬元轉讓給常州梓瀞、204.70萬元轉讓給常州梓熙,伊斯源將其持有的部分出資額204.70萬元轉讓給常州梓熙,交易價格分別為1000萬元、500萬元、500萬元。

                  至今年3月26日,增資事項完成。

                  在此期間,唯德康醫還進行了資產重組。奧賽康披露稱,唯德康醫療與久虹醫療原本為兄弟公司,主營業務均為內鏡介入診療器械的研發、生產及銷售。為有效整合相關業務及資產,簡化與上市公司重組交易安排,唯德康醫療于今年3月通過現金收購方式實現與久虹醫療的內部重組。當時,久虹醫療的估值為0.37億元。該事項于3月23日完成。

                  根據奧賽康披露,是為了簡化與公司的重組交易,標的公司才進行內部重組。由此可以斷定,唯德康醫療密集實施的重組及增資均源于即將進行被上市公司收購。也就是說公司停牌之前就已經商談好了本次收購的主要事項。

                  問題在于,本次收購,截至2020年12月31日,標的公司模擬合并的賬面凈資產(未經審計)為11065.62萬元(根據重組、增資后的數據對此前數據進行調整),本次交易標的資產(即標的公司60%股權)對應的賬面凈資產為6639.37萬元,交易各方初步商定標的資產預估價值為83400萬元,增值率高達1156.14%。

                  由此可見,標的公司內部重組、增資,在本次收購中進行了高達11倍的增值,交易對方借此獲取暴利。市場因此質疑奧賽康通過并購進行利益輸送。

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